中信证券股份有限公司
关于格力地产股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的专项核查意见
(相关资料图)
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受格力地产股份有限公
司（以下简称“格力地产”或“上市公司”）委托，担任本次格力地产发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》等法律、法规的规定，中信证券作为格力地产本次交易的独立财务
顾问，对上市公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体
如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为上市公司在本次交易首次停牌前 6 个月至《重组报告
书（草案）》披露日（2022 年 6 月 5 日至 2023 年 3 月 22 日，以下简称“自查
期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
关知情人员；
女 ）。
三、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况
根据自查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算
有限责任公司（以下简称“中登公司”）提供的查询证明文件及相关人员出具
的说明及承诺文件，本次交易相关自然人及其直系亲属在自查期间内买卖格力
地产股票情况如下：
（一）自然人买卖格力地产股票情况
累计买入数量 累计卖出数量 截至 2023 年 3 月 22
姓名 关联关系 买卖时间区间
（股） （股） 日持股数（股）
城建集团监事张岸
王秀萍 2023/3/13 300 0 300
力之配偶
中信证券经办人员 2022/11/16-
王友斌 2,700 2,700 0
王玥之父亲 2022/12/20
中信证券经办人员
彭鸣 2022/12/20 100 0 100
彭博之父亲
岸力及其配偶王秀萍特出具说明如下：
“（1）张岸力未向王秀萍透露格力地产本次重大资产重组的信息。
（2）王秀萍上述买卖格力地产股票的行为，完全基于王秀萍对股票二级市
场行情的独立判断，系王秀萍根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决
策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）王秀萍在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的
制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重
组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）张岸力及王秀萍不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，王秀萍愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
玥及其父亲王友斌特出具说明如下：
“（1）王玥未向王友斌透露格力地产本次重大资产重组的信息。
（2）王友斌上述买卖格力地产股票的行为，完全基于王友斌对股票二级市
场行情的独立判断，系王友斌根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决
策，纯属个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）王友斌在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的
制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重
组的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）王玥及王友斌不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，王友斌愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
博及其父亲彭鸣特出具说明如下：
“（1）彭博未向彭鸣透露格力地产本次重大资产重组的信息。
（2）彭鸣上述买卖格力地产股票的行为，完全基于彭鸣对股票二级市场行
情的独立判断，系彭鸣根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属
个人投资行为，与格力地产本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）彭鸣在上述自查期间未参与格力地产本次重大资产重组事宜方案的制
定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用格力地产本次重大资产重组
的内幕消息买卖格力地产股票的情形。
（4）彭博及彭鸣不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖格力地产股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖格力地产股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，彭鸣愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间
内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）中信证券买卖格力地产股票情况
中信证券在本次重大资产重组自查期间（2022 年 6 月 5 日至 2023 年 3 月 22
日期间），自营业务股票账户累计买入格力地产股票 55,372,339 股，累计卖出
资产管理业务股票账户累计买入格力地产股票 901,300 股，累计卖出 905,000 股，
截至本次《重组报告书（草案）》披露日持有该股票 78,300 股；信用融券专户在
上述期间内无买卖格力地产的股票的行为，截至本次《重组报告书（草案）》披
露日持有该股票 68,200 股。
中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户
等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公
开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当
流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间
以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活
动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，
也不存在内幕交易或操作市场行为。
（三）招商证券买卖格力地产股票情况
招商证券金融市场投资总部衍生投资部在以下期间内存在买卖格力地产股
票的情形，具体如下：
单位：股
股份变动情 核查期末持股情
机构名称 日期 交易性质
况（股） 况（股）
招商证券 4,818,255 证券卖出
股份有限公 477,346
司 134,800 申购赎回过入
截止 2023 年 3 月 22 日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有格力地
产股票 477,346 股。
招商证券买卖格力地产股票严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公
司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公
司之间的信息隔离，金融市场投资总部并无人员参与本次交易的筹划，也未和投
资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门买卖格力地产股票是基于其
独立的投资决策，与本次交易并不存在关联。
招商证券已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。招商证券建立了严格的信息隔离墙机
制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理
等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免
因利益冲突发生的违法违规行为。
招商证券承诺，在本次拟实施的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径
买卖格力地产挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公
开信息披露给第三方的情况。
四、核查意见
根据中登公司出具的查询结果、本次交易的内幕信息知情人签署的自查报
告、相关人员出具的关于买卖上市公司股票的说明及承诺文件，并结合中信证
券对相关人员的访谈情况，中信证券认为：在相关内幕信息知情人出具的自查
报告及相关说明文件和访谈内容真实、准确的前提下，该等内幕信息知情人直
系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等相关法律法规
所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对
本次交易构成实质性的法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕
信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖格力地产股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司本次交
易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签字盖章
页）
独立财务顾问主办人：
王 玥 俞汉平
中信证券股份有限公司
年 月 日
查看原文公告
关键词：
